Modello di Organizzazione e Gestione

Legal & Privacy

Ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 e successive modifiche e integrazioni.

Definizioni

RESPONSABILITÀ DA REATO DEGLI ENTI: si tratta di una particolare forma di responsabilità, introdotta nell’ordinamento italiano dal D.Lgs. 231/01 a carico degli enti forniti di personalità giuridica nonché delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, che si configura quando un loro soggetto apicale o sottoposto commetta uno dei reati specificamente e tassativamente elencati nel decreto e l’ente ne tragga un vantaggio o un beneficio.

INTERESSE: è l’indebito arricchimento, ricercato dall’ente in conseguenza dell’illecito amministrativo, la cui sussistenza deve essere valutata secondo una prospettiva antecedente alla commissione della condotta contestata, e, pertanto, indipendentemente dalla sua effettiva realizzazione.

VANTAGGIO: è l’effettiva e reale utilità economica di cui ha beneficiato l’ente, quale conseguenza immediata e diretta del reato. Il vantaggio dev’essere accertato dopo la commissione del reato.

SOGGETTO APICALE: si definisce tale il soggetto che riveste funzioni di rappresentanza della società, di amministrazione o direzione della società o di una sua unità organizzativa dotata di autonomia finanziaria e funzionale nonché colui che esercita funzioni di gestione e di controllo, anche di fatto, della società. Qualora l’autore dell’illecito rientri tra i soggetti apicali è stabilita una presunzione di responsabilità in considerazione del fatto che tale persona fisica esprime, rappresenta e realizza la politica gestionale della società.

SOGGETTO SUBORDINATO: ci si riferisce alla persona sottoposta alla vigilanza e al controllo di uno dei soggetti in posizione apicale; il fatto illecito del soggetto sottoposto comporta la responsabilità della società solo se risulta che la sua commissione è stata resa possibile dall’inosservanza degli obblighi di direzione e/o vigilanza.

DESTINATARIO: è il soggetto a cui il modello di organizzazione si rivolge, imponendogli determinati protocolli operativi, regole di comportamento, divieti od obblighi di attivazione. Può essere un soggetto interno, un dipendente o un soggetto apicale, oppure un collaboratore esterno.

L’adozione formale del Modello Organizzativo

Il Modello Organizzativo è stato elaborato in una prima bozza da un gruppo di lavoro ristretto, successivamente discusso in vari momenti di confronto e di approfondimento con il personale aziendale di volta in volta coinvolto nel perfezionamento del documento, poi sottoposto al Consiglio di Amministrazione, che lo ha esaminato e approvato con relativa delibera in data 6 ottobre 2021 unitamente al Codice Etico, dopo aver preso visione del Risk assessment. Il Consiglio di Amministrazione ha altresì provveduto, nel corso della medesima riunione consiliare, alla nomina dell’Organismo di Vigilanza (“OdV”), in linea con le previsioni di cui al Decreto.

Le fasi e le attività fondamentali sviluppate nella definizione del Modello possono essere così brevemente riassunte:

Redazione di una mappa dettagliata delle attività aziendali sensibili ovvero di quelle nel cui ambito, per loro natura, possono essere commessi i reati di cui al Decreto e pertanto da sottoporre ad analisi e monitoraggio. In altre parole sono state individuate le aree o i processi di possibile rischio nell’attività aziendale in relazione ai reati-presupposto contenuti nel D.Lgs. 231/01;
Definizione di principi e regole etico-comportamentali finalizzati a garantire che l’esercizio delle attività aziendali si svolga nel rispetto delle leggi e dei regolamenti, assicurando nel contempo l’integrità del patrimonio aziendale, principi e regole poi inseriti nel Codice Etico della Società ;
Verifica dell’adeguata proceduralizzazione dei processi aziendali strumentali in quanto interessati dallo svolgimento di attività sensibili al fine di:
1. definire e regolamentare modalità e tempistiche di svolgimento delle attività medesime;
2. garantire la tracciabilità degli atti, delle operazioni e delle transazioni attraverso adeguati supporti documentali che attestino le caratteristiche e le motivazioni dell’operazione e individuano i soggetti a vario titolo coinvolti nell’operazione (autorizzazione, effettuazione, registrazione, verifica dell’operazione);
3. garantire, ove necessario, l’oggettivazione dei processi decisionali al fine di limitare decisioni aziendali basate su scelte soggettive non legate a predefiniti criteri oggettivi;
4. garantire un sistema di deleghe e di distribuzione dei poteri aziendali che assicuri una chiara e trasparente suddivisione delle responsabilità e una altrettanto chiara rappresentazione del processo aziendale di formazione e di attuazione delle decisioni;
5. garantire la definizione di strutture organizzative capaci di ispirare e controllare la correttezza dei comportamenti, assicurando una chiara ed organica attribuzione dei compiti, applicando una giusta segregazione e separazione delle funzioni, assicurando che gli assetti voluti dalla struttura organizzativa apicale siano realmente attuati, individuando i processi di gestione e controllo delle risorse finanziarie nelle attività potenzialmente a rischio reato;

Identificazione dell’Organismo di Vigilanza con attribuzione degli specifici compiti di vigilanza sull’efficace e corretto funzionamento del Modello;
Definizione delle attività di informazione, sensibilizzazione e diffusione a tutti i livelli aziendali delle regole comportamentali e delle procedure adottate;
Definizione e applicazione di disposizioni disciplinari idonee a sanzionare il mancato rispetto delle prescrizioni indicate nel Modello;
Definizione delle responsabilità nell’approvazione, nel recepimento, nell’integrazione e nell’implementazione del Modello, oltre che nella verifica del suo corretto funzionamento e della eventuale necessita di modifiche/aggiornamenti (controllo ex post).

L’analisi svolta si è concentrata sulle aree a rischio (seppure ipotetico) effettivamente pertinenti all’attività esercitata dalla Società, tralasciando inutili e sterili appesantimenti su materie avulse dalla realtà di Young, seguendo, in tal modo, l’impostazione condivisa da autorevoli magistrati ed esperti in materia.

Modalità di modifica e diffusione del Modello

In conformità all’art. 6 c. 1 lett. a) del D.Lgs. 231/01, le modifiche e integrazioni del Modello, in considerazione di sopravvenute modifiche normative o di esigenze palesate dall’attuazione dello stesso, sono rimesse alla competenza del Consiglio di Amministrazione previo parere non vincolante dell’Organismo di Vigilanza.

In relazione ai compiti di monitoraggio e di aggiornamento del Modello assegnati all’OdV dall’art. 6 c. 1 lett. b) D.Lgs. 231/01 il Modello è soggetto a tre tipi di verifiche:

a) verifiche sul rispetto delle misure di prevenzione previste dalle singole Parti Speciali in relazione alle aree e al tipo di rischio reato prese in considerazione;
b) verifiche periodiche sull’effettivo funzionamento del Modello e delle procedure implementative del medesimo con le modalità stabilite dallo stesso Organismo di Vigilanza;
c) riesame annuale di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell’anno, le azioni intraprese in proposito dall’OdV e dagli altri soggetti interessati, gli eventi e gli episodi considerati maggiormente rischiosi, nonché l’effettiva conoscenza da parte dei destinatari del contenuto del Codice Etico e del Modello.

L’adozione del Modello e i successivi aggiornamenti e/o modifiche sono comunicati a tutti i dipendenti di Young (“Dipendenti”) e agli Organi Sociali della Società e costituiscono oggetto di specifica e periodica attività formativa per tutti i destinatari (“Destinatari”) presenti dalla data di adozione in poi, nonché di specifiche sessioni di formazione per i nuovi assunti.

Mediante posta elettronica, o altra forma idonea di comunicazione, viene data informativa ai Destinatari della disponibilità, sul sito web della Società, della documentazione adottata e vigente in materia di responsabilità amministrativa degli enti ex Decreto 231.

Reati previsti dal D.Lgs. 231/01

L’elenco di tutti i reati dai quali può derivare la responsabilità amministrativa degli enti (“reati-presupposto” o “reati 231”) ai sensi del Decreto 231 è riportato in allegato (All. n. 5).

Si tratta di un elenco che si è ampliato notevolmente e costantemente nel tempo. I reati-presupposto sono attualmente inseriti nella Sezione III del Capo I del Decreto e precisamente negli articoli dal 24 al 25-–duodevicies, a cui si aggiunge la categoria dei reati cc.dd. transnazionali, previsti dalla legge n. 146 del 2006.

La Parte Speciale del Modello, peraltro, si sofferma esclusivamente su quei reati che, all’interno del lungo elenco dei Reati-presupposto, risultano astrattamente rilevanti per Young: ossia quei reati che – in base alle analisi condotte e agli esiti del risk assessment effettuato – potrebbero, sia pur in via del tutto teorica, essere ipoteticamente commessi nell’interesse o a vantaggio della Società.

Si tratta, in pratica, delle seguenti ipotesi di reato:
a) i delitti informatici ed il trattamento illecito dei dati, tra cui:

Falsità in un documento informatico pubblico o avente efficacia probatoria (art. 491-bis c.p.);
Accesso abusivo ad un sistema informatico o telematico (art. 615-ter c.p.);
Detenzione e diffusione abusiva di codici di accesso a sistemi informatici o telematici (art. 615-quater c.p.);
Detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature e di altri mezzi atti a intercettare, impedire o interrompere comunicazioni o conversazioni telegrafiche o telefoniche (art. 617- bis c.p.);
Intercettazione, impedimento, interruzione illecita di comunicazioni informatiche/telematiche (art. 617-quater c.p.);
Installazione di apparecchiature atte ad intercettare, impedire o interrompere comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-quinquies c.p.);
Falsificazione, alterazione o soppressione del contenuto di comunicazioni informatiche o telematiche (art. 617-sexies c.p.);
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici (art. 635-bis c.p.);
Danneggiamento di informazioni, dati e programmi informatici utilizzati dallo Stato o da altro ente pubblico o comunque di pubblica utilità (art. 635-ter c.p.);
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici (art. 635-quater c.p.);
Detenzione, diffusione e installazione abusiva di apparecchiature, dispositivi o programmi informatici diretti a danneggiare o interrompere un sistema informatico o telematico (art. 635-quater.1 c.p.);
Danneggiamento di sistemi informatici o telematici di pubblica utilità (art. 635-quinquies c.p.); • Frode informatica del certificatore di firma elettronica (art. 640-quinquies c.p.);
Estorsione mediante la commissione di reati informatici (art. 629, comma 3, c.p.);

b) i reati contro l’industria e il commercio, tra cui:

Illecita concorrenza con minaccia o violenza (art. 513-bis c.p.);
Frodi contro le industrie nazionali (art. 514);
Fabbricazione e commercio di beni realizzati usurpando titoli di proprietà industriale (art. 517-ter c.p.);

c) i reati societari tra cui:

False comunicazioni sociali (artt. 2621, 2621-bis, 2621-ter c.c.);
False comunicazioni sociali in danno dei soci o dei creditori (art. 2622, c. 1 e 3, c.c.);
Impedito controllo (art. 2625, c. 2, c.c.);
Indebita restituzione di conferimenti (art. 2626 c.c.);
Illegale ripartizione degli utili e delle riserve (art. 2627 c.c.);
Illecite operazioni sulle azioni o quote sociali o della società controllante (art. 2628 c.c.);
Operazioni in pregiudizio dei creditori (art. 2629 c.c.);
Omessa comunicazione del conflitto d’interessi (art. 2629-bis c.c.);
Formazione fittizia del capitale (art. 2632 c.c.);
Indebita ripartizione dei beni sociali da parte dei liquidatori (art. 2633 c.c.);
Illecita influenza sull’assemblea (art. 2636 c.c.);
Aggiotaggio (art. 2637 c.c.);
Ostacolo all’esercizio delle funzioni delle autorità pubbliche di vigilanza (art. 2638, c. 1 e 2, c.c.);
Corruzione tra privati limitatamente ai casi contemplati dall’art. 2635 c.c.;
Istigazione del reato di corruzione tra privati di cui al c. 1 dell’articolo 2635-bis c.c.

d) i reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita, tra cui:

Ricettazione (art. 648 c.p.);
Riciclaggio (art. 648-bis c.p.);
Impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita (art. 648-ter c.p.);
Autoriciclaggio (art. 648-ter.1 c.p.).

e) i delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti e trasferimento fraudolento di valori (art. 493-ter e art. 493-quater c.p. e art. 640-ter c.2 c.p.).

f) i reati in materia di tutela della salute e sicurezza sul lavoro, tra cui:

Omicidio colposo (art. 589 c. 2 c.p.);
Lesioni gravi (art. 590 c. 3 c.p.).

g) i reati contro il patrimonio culturale, tra cui:

• Delitti contro il patrimonio culturale (art. 518-bis, 518-ter, 518-quater, 518-octies, 518-novies, 518-decies, 518-undecies, 518-duodecies e 518-quaterdecies c.p.);
Riciclaggio di beni culturali e devastazione e saccheggio di beni culturali e paesaggistici (art. 518-sexies e art. 518-terdecies c.p.).

Va precisato che i restanti reati previsti dal Decreto 231, che non vengono espressamente considerati nella Parte Speciale del Modello, risultano dal punto di vista pratico verosimilmente privi di profili di rischio effettivo, rendendosi ragionevolmente improponibile la pur astratta supposizione di una loro possibile commissione nell’interesse o a vantaggio di Young. Per tali reati (elencati nell’All. n. 6), può ritenersi quindi sufficiente il richiamo ai principi contenuti sia nel Modello, sia nel Codice Etico della Società, che vincolano espressamente tutti i Destinatari al rispetto dei valori di tutela della personalità individuale, di correttezza, moralità e legalità.

Finalità del Modello

Il Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo è un documento fondamentale per la gestione della responsabilità amministrativa della Società e va letto in sequenza al Codice Etico e in raccordo con il Manuale operativo di cui la Società si è dotata fin dall’inizio della sua attività.
Il Modello è oggetto di revisioni costanti in ragione degli sviluppi degli assetti organizzativi della Società, degli elementi che emergono dal periodico risk assessment e dal piano delle attività volte alla prevenzione del rischio di riciclaggio e finanziamento delle attività terroristiche e risponde alle seguenti esigenze:

individuare le attività nel cui ambito possono essere commessi Reati-presupposto (c.d. mappatura del rischio);
prevedere specifici protocolli diretti a programmare la formazione e l’attuazione delle decisioni della Società in relazione ai reati da prevenire;
individuare modalità di gestione delle risorse finanziarie idonee ad impedire la commissione dei reati;
prevedere obblighi di informazione del personale nei confronti dell’organismo deputato a vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello;
introdurre un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure indicate nel Modello;
prevedere, in relazione alla natura e alla dimensione dell’organizzazione, nonché al tipo di attività svolta, misure idonee a garantire lo svolgimento dell’attività nel rispetto della legge e a scoprire ed eliminare tempestivamente situazioni di rischio;
prevedere una verifica periodica e procedere a eventuali modifiche del Modello quando emergono violazioni delle prescrizioni ivi presenti ovvero quando intervengono mutamenti nell’organizzazione aziendale o dell’attività esercitata o della normativa di cui al Decreto 231.

Sanzioni previste dal Decreto 231

Le sanzioni previste dal D.Lgs. 231/01 quando l’ente ha adottato un modello organizzativo non idoneo ad evitare la commissione dell’illecito penale oppure non lo ha adottato affatto sono:
a) la sanzione pecuniaria;
b) la sanzione interdittiva;
c) la confisca del prezzo o del profitto del reato; d) la pubblicazione della sentenza.

Organismo di Vigilanza

L’articolo 6 del Decreto dispone che, per essere esonerati dalla responsabilità amministrativa, l’ente debba aver affidato a un organismo “dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo” il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del Modello, nonché di curarne l’aggiornamento. Tale organismo si caratterizza, oltre che per l’autonomia, anche per l’indipendenza funzionale, la professionalità e la continuità d’azione.
Il o i componenti dell’OdV di Young sono scelti tra soggetti qualificati ed esperti nelle materie legale/penale, giuslavorista, gestionale e consulenziale di analisi dei sistemi di controllo, nonché aventi competenza nel settore di attività della Società e devono altresì possedere i requisiti di indipendenza, autonomia e onorabilità, anche sotto il profilo dell’insussistenza di condanne penali.

La Società ha ritenuto opportuno optare per una struttura monocratica dell’Organismo di Vigilanza, attualmente formato pertanto da un solo componente, in possesso di requisiti di indipendenza, professionalità e competenza in materia economico-finanziaria e/o giuridica, con ampia conoscenza dell’organizzazione aziendale e dei suoi processi.

L’Organismo di Vigilanza viene nominato e revocato dal Consiglio di Amministrazione e la sua carica coincide con la durata del Consiglio di Amministrazione che lo ha nominato; l’Organismo decaduto conserva le proprie funzioni fino all’insediamento del nuovo OdV.
Dell’avvenuta nomina dell’OdV, dei suoi poteri, responsabilità e competenze oltre che delle modalità per poter effettuare all’OdV segnalazioni di difformità rilevate rispetto al Modello Organizzativo adottato sono prontamente e adeguatamente informati tutti i livelli aziendali.

Eventuali compensi o rimborsi delle spese sostenute per ragioni d’ufficio vengono stabiliti all’atto della nomina.
La revoca dell’Organismo di Vigilanza e l’attribuzione di tali poteri ad altro soggetto potrà avvenire soltanto per giusta causa mediante un’apposita delibera del Consiglio di Amministrazione.

Per “giusta causa” di revoca si intende:

la perdita dei requisiti soggettivi di onorabilità, integrità, rispettabilità e indipendenza presenti in sede di nomina;
il sopraggiungere di un motivo di incompatibilità;
una grave negligenza nell’assolvimento dei compiti connessi con l’incarico;
l’omessa o insufficiente vigilanza da parte dell’OdV secondo quanto previsto dall’art. 6 c. 1 lett. d) D.Lgs. 231/01 risultante da una sentenza di condanna passata in giudicato emessa nei confronti della Società ai sensi del D.Lgs. 231/01 ovvero da sentenza di applicazione della pena su richiesta delle parti;
l’attribuzione di funzioni e responsabilità operative all’interno dell’organizzazione aziendale incompatibili con i requisiti di “autonomia e indipendenza” e “continuità di azione” propri dell’OdV. In casi di particolare gravità, il Consiglio di Amministrazione può disporre la sospensione dei poteri dell’OdV e la nomina di un Organismo ad interim.

Oltre che per revoca, l’OdV cessa il proprio ruolo per rinuncia o sopravvenuta incapacità. In tali casi il CdA provvede alla sua sostituzione con la massima tempestività.

L’OdV ha la funzione di vigilare:

sull’osservanza del Codice Etico e del Modello Organizzativo da parte degli Organi sociali, dei Dipendenti, dei collaboratori e dei fornitori;
sull’efficacia ed efficienza del Codice Etico e del Modello Organizzativo in relazione alla struttura aziendale e alla effettiva capacità di prevenire la commissione dei reati rilevanti ai fini del Decreto con verifica della coerenza tra prassi e comportamenti concretamente adottati e obblighi e procedure previste nel Modello; provvedendo a:
effettuare periodicamente verifiche mirate su determinate operazioni o specifici atti posti in essere dall’Azienda, soprattutto nell’ambito dei processi sensibili e delle attività a rischio;
raccogliere, elaborare e conservare le informazioni rilevanti in ordine al rispetto del Modello, nonché aggiornare la lista di informazioni che devono essere a lui trasmesse o tenute a sua disposizione;
allinearsi con le altre funzioni aziendali (anche attraverso apposite riunioni) per il miglior monitoraggio delle attività in relazione alle procedure stabilite nel Modello;
attivare e svolgere indagini interne per l’accertamento di presunte violazioni delle prescrizioni del Modello nell’ambito di attività pianificate e/o a seguito di segnalazioni ricevute.
esprimere pareri in merito alla revisione delle più rilevanti politiche e procedure aziendali allo scopo di garantirne la coerenza con il Modello laddove si riscontrino esigenze di adeguamento in relazione a mutate condizioni aziendali e/o normative.

Oltre all’attività di vigilanza, l’OdV periodicamente effettua specifiche verifiche sulla reale capacità del Modello riguardo alla prevenzione dei reati rilevanti, attraverso:

verifiche a campione dei principali atti societari e dei contratti di maggior rilevanza in relazione ai processi sensibili e alla conformità degli stessi alle regole di cui al Modello;
riesame di tutte le segnalazioni ricevute nel corso dell’anno, delle azioni intraprese dall’azienda, degli eventi considerati rischiosi e della consapevolezza dei Dipendenti, collaboratori e degli Organi Sociali rispetto alla problematica della responsabilità amministrativa dell’Azienda con verifiche a campione.

Le verifiche sul Modello sono svolte da parte dell’OdV effettuando specifici approfondimenti e test di controllo in base all’audit plan approvato dal Consiglio di Amministrazione.
A fine verifiche viene stilato un rapporto evidenziante eventuali carenze e suggerite azioni da intraprendere da sottoporre al Consiglio di Amministrazione.

L’Organismo di Vigilanza effettua periodicamente controlli a campione sulle attività connesse ai c.d. processi sensibili al fine di verificare la corretta esplicazione delle stesse in relazione alle regole di cui al Modello. L’Organismo di Vigilanza può anche intervenire a seguito di segnalazioni ricevute. A tal fine all’OdV viene garantito libero accesso a tutta la documentazione aziendale rilevante e dovrà altresì essere costantemente tenuto informato dal management circa le attività aziendali a rischio di commissione di uno dei reati rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/01.

È fatto obbligo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali di fornire le informazioni in loro possesso a fronte di richieste da parte dell’OdV o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell’Organismo stesso. In ogni caso ogni informazione ricevuta verrà trattata in conformità alle norme vigenti in materia di privacy. L’inosservanza dei suddetti obblighi comporta la decadenza dall’incarico da adottare con delibera del Consiglio di Amministrazione.

L’OdV deve essere informato tramite apposite segnalazioni da parte dei Destinatari del Modello di ogni circostanza che potrebbe generare in capo all’Azienda la responsabilità prevista dal D.Lgs. 231/01. Le segnalazioni riguardano in genere tutte le notizie relative alla presumibile commissione dei reati previsti dal Decreto in relazione all’attività aziendale o a comportamenti non in linea con le regole di condotta adottate dall’Azienda stessa. L’OdV è inoltre destinatario delle segnalazioni relative al c.d. sistema whistleblowing di cui al D. Lgs. n. 24 del 10.03.2023, nei termini e con le modalità operative descritte nella procedura interna adottata da Young a cui si rinvia.

L’OdV almeno una volta l’anno e tutte le volte che lo ritenga opportuno riferisce tramite relazione scritta al Consiglio di Amministrazione e al suo Presidente circa:

l’attività di vigilanza svolta nel periodo di riferimento;
le eventuali criticità emerse sia in termini di comportamenti interni alla Società sia in termini di efficacia del Modello;
l’esito delle attività di monitoraggio svolte e la segnalazione di situazioni che necessitano iniziative tempestive del Consiglio di Amministrazione;
· gli interventi correttivi e migliorativi pianificati ed il loro stato di realizzazione.
L’OdV potrà essere convocato in qualsiasi momento dal Consiglio di Amministrazione per riferire in merito al funzionamento del Modello e a situazione specifiche.

Sistema disciplinare

Ai sensi degli artt. 6 c. 2 lett. e) e 7 c. 4 lett. b) del D.Lgs. 231/01 i modelli di organizzazione, gestione e controllo, la cui adozione e attuazione (unitamente alle altre situazioni previste dai predetti articoli 6 e 7) costituisce condizione sine qua non per l’esenzione di responsabilità della Società in caso di commissione dei reati di cui al Decreto, possono ritenersi efficacemente attuati solo se prevedono un sistema disciplinare idoneo a sanzionare il mancato rispetto delle misure in essi indicate.

Il sistema disciplinare qui delineato è pertanto diretto a sanzionare il mancato rispetto dei principi e delle procedure indicati nel Modello Organizzativo, compresi gli allegati che ne costituiscono parte integrante ed il Codice Etico, nonché di tutti i protocolli e procedure volti a disciplinare l’operatività nell’ambito delle aree a rischio reato da parte tanto dei Dipendenti quanto dei collaboratori e terzi che operano per conto della Società prevedendo idonee sanzioni di carattere disciplinare in un caso e di carattere contrattuale/negoziale nell’altro caso.

L’applicazione delle sanzioni disciplinari prescinde dall’avvio o dall’esito di un eventuale procedimento penale avviato dall’Autorità Giudiziaria, in quanto i modelli di organizzazione e le procedure interne costituiscono regole vincolanti per i Destinatari dei medesimi, la cui violazione, al fine di ottemperare ai dettami del Decreto, deve essere sanzionata indipendentemente dall’effettiva realizzazione di un reato o dalla punibilità dello stesso.

Destinatari e criteri di applicazione

Sono soggetti al sistema disciplinare:
· tutti i lavoratori dipendenti della Società;
· gli Amministratori;
· i consulenti, collaboratori e altri soggetti terzi;
· i componenti dell’OdV.
Il procedimento di contestazione degli illeciti disciplinari da parte della Società avviene mediante comunicazione verbale e/o scritta.
La contestazione verbale viene effettuata durante riunioni di learning by exception con altri colleghi e su fattispecie note e definite. Le contestazioni scritte vengono consegnate a mezzo raccomandata a mano e/o notificate via email.
Il destinatario ha 5 giorni dalla ricezione della contestazione per far pervenire alla Società le proprie difese scritte che sono valutate dal CdA prima di procedere all’eventuale irrogazione di sanzione. Il procedimento per l’irrogazione delle sanzioni tiene conto delle particolarità derivanti dallo status giuridico del soggetto nei cui confronti si procede.

Tutte le sanzioni sono applicate considerando i seguenti criteri:

il grado di intenzionalità delle violazioni commesse;
il livello di negligenza, imprudenza o imperizia relativo alle violazioni commesse; · l’entità e la gravità delle conseguenze prodotte;
il comportamento complessivo del soggetto che ha commesso la violazione; · la tipologia di compiti e mansioni affidate;
la posizione funzionale occupata.

Il sistema disciplinare è reso dall’Azienda disponibile alla conoscenza dei suoi destinatari.

Sanzioni per amministratori, personale dipendente e consulenti.

In caso di violazione del Modello da parte di uno o più amministratori l’OdV informa tempestivamente gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, affinché valuti la gravità della violazione e le circostanze specifiche e provveda ad assumere le iniziative più opportune ed adeguate, tra cui il richiamo formale, revoca delle deleghe, azioni di responsabilità e, nei casi più gravi, revoca dell’incarico.

I comportamenti tenuti dal personale dipendente in violazione delle regole comportamentali dedotte nel Modello sono definiti come illeciti disciplinari.
Il Sistema disciplinare integra e non sostituisce il sistema più generale delle sanzioni relative ai rapporti tra datore di lavoro e dipendente, in base alle normative vigenti, tra cui il contratto collettivo nazionale di lavoro (CCNL) applicato.

I provvedimenti disciplinari comminabili nei casi di violazione delle regole di condotta nei confronti dei dipendenti, corrispondono a quanto indicato dallo Statuto dei Lavoratori (L. n. 300/1970 e successive modifiche) e dai CCNL applicabili e sono:

rimprovero verbale;
rimprovero scritto;
multa di importo pari a 4 ore di lavoro;
sospensione dal servizio con privazione della retribuzione; · licenziamento con preavviso;
licenziamento senza preavviso.

Incorre nei provvedimenti di RIMPROVERO E/O BIASIMO E/O RICHIAMO, MULTA, SOSPENSIONE, il lavoratore che violi le procedure interne previste dal presente Modello (ad es. che non osservi le procedure prescritte, ometta di dare comunicazione all’OdV delle informazioni prescritte, ometta di svolgere controlli, adotti nell’espletamento delle attività sensibili un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello). La sanzione è commisurata alla gravità dell’infrazione e alla reiterazione della stessa, anche ai fini della commisurazione di una eventuale sanzione espulsiva.

Incorre nel provvedimento del LICENZIAMENTO CON PREAVVISO il lavoratore che nell’espletamento delle attività sensibili adotti un comportamento non conforme alle prescrizioni del Modello diretto al compimento di un reato rilevante sia ai fini del D.Lgs. 231/01, sia riguardo alla legislazione vigente.

Incorre nel provvedimento di LICENZIAMENTO SENZA PREAVVISO il lavoratore che nell’espletamento delle attività sensibili trasgredisca le prescrizioni del Modello e le leggi vigenti.
L’accertamento delle violazioni, la gestione dei procedimenti disciplinari e l’irrogazione delle sanzioni sono di competenza del Consiglio di Amministrazione, il quale, nello svolgimento di queste funzioni, informa in proposito e si avvale della collaborazione dell’Organismo di Vigilanza.

Ogni comportamento posto in essere dai collaboratori esterni, dai consulenti o da altri terzi collegati alla Società da un rapporto contrattuale non di lavoro dipendente, in violazione delle previsioni del D.Lgs. 231/2001 e/o del Modello e del Codice Etico per le parti di loro competenza, verrà sanzionata secondo quanto previsto nelle specifiche clausole contrattuali inserite nei relativi contratti e può eventualmente determinare l’applicazione di penali, la sospensione dell’incarico, la risoluzione del rapporto contrattuale, fatta salva l’eventuale richiesta di risarcimento qualora da tale comportamento derivino danni alla Società, anche indipendentemente dalla risoluzione del rapporto contrattuale.